La Commissione governativa, nell’estratto dal verbale della propria seduta No. 171/5 del 7 luglio 2023 (pubblicato il 12 luglio 2023), ha aggiornato i criteri per l’approvazione delle operazioni aventi ad oggetto l’alienazione di titoli e partecipazioni in società di capitali russe da parte di soggetti non residenti provenienti dai c.d. Paesi “ostili” (o controllati direttamente o indirettamente da questi ultimi).
Con riferimento, nello specifico, alle società a responsabilità limitata è stato disposto che:
- i patti di retrocessione delle partecipazioni sono legittimi sempre che (i) il corrispettivo per il riacquisto sia in linea con il valore di mercato della partecipazione, (ii) abbiano un termine non superiore a 2 anni dalla vendita e che (iii) presuppongano un beneficio economico dimostrabile per il soggetto residente che retrocede la partecipazione stessa;
- il pagamento del corrispettivo per le partecipazioni può avvenire (i) in rubli russi su un conto bancario di tipo “C” da aprirsi presso istituti di credito locali (con giacenze sostanzialmente vincolate) o (ii) in rubli russi su un conto aperto presso un istituto bancario russo, oppure (iii) in valuta o in rubli russi su un conto estero, a condizione di una dilazione del pagamento del relativo corrispettivo.
Inoltre, la Commissione ha ribadito l’attualità dei criteri precedentemente individuati che riportiamo di seguito per completezza:
- deve essere predisposta una stima del valore di mercato della partecipazione oggetto dell’operazione da parte di un perito indipendente incluso in uno speciale elenco di periti raccomandati dalla Commissione;
- con riferimento alla stima del perito occorre inoltre presentare un’attestazione di approvazione a firma di un’associazione di categoria di periti indipendenti;
- il corrispettivo per la partecipazione deve essere ridotto di almeno il 50% rispetto al valore di mercato definito dal perito indipendente;
- entro 3 mesi dalla data di esecuzione dell’operazione deve essere effettuato un conferimento volontario (di fatto un’exit tax) a favore dell’erario federale di importo non inferiore al 5% del valore di mercato definito dal perito indipendente (qualora la vendita avvenga con uno sconto inferiore al 90% del valore di mercato definito dal perito indipendente) oppure di importo non inferiore al 10% del valore di mercato definito dal perito indipendente (qualora la vendita avvenga con uno sconto superiore al 90% della valorizzazione peritale);
- devono essere definiti i parametri di performance (KPI) per l’acquirente e/o la società oggetto di cessione, tra cui (i) il mantenimento del potenziale tecnologico e del core business svolto in Russia, (ii) la conservazione della manodopera impiegata, (iii) il corretto adempimento degli obblighi derivanti dai contratti stipulati dalla società oggetto di cessione.
I criteri aggiornati probabilmente troveranno applicazione con riferimento a tutte le operazioni di disinvestimento aventi ad oggetto partecipazioni intestate a soggetti non residenti provenienti dai c.d. Paesi “ostili”, indipendentemente dalla data di deposito della relativa richiesta di autorizzazione.
