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Diritto Societario
Lettera del Servizio Tributario Federale datata 26 aprile 2021 N. КВ-4-14/5689@ “Sull’iscrizione presso il Registro unico delle persone giuridiche (EGRUL) delle informazioni relative al socio unico”.

Il 26 aprile 2021 sono entrate in vigore le modifiche introdotte dall’art. 5 della Legge Federale “Sulla registrazione pubblica delle persone giuridiche e degli imprenditori individuali” in materia di iscrizione presso il locale Registro delle imprese dei dati relativi al socio unico.

Il Servizio Tributario Federale ha chiarito che a decorrere dal 26 aprile 2021 le società per azioni con azionista unico, nonché le società per azioni che sono divenute società ad azionista unico in epoca antecedente o successiva a tale data, sono tenute ad iscrivere presso il Registro delle imprese i dati relativi a tale azionista unico. Tuttavia, è stato precisato che l’obbligo di comunicare i dati afferenti all’azionista unico entro il termine di 7 (sette) giorni e la sanzione amministrativa prevista dalle parti 3 e 4 dell’art. 14.25 del Codice degli illeciti amministrativi della Federazione Russa (sanzione pecuniaria che varia da 5.000 a 10.000 rubli a carico dei titolari delle cariche della società) troverà applicazione solo laddove l’acquisto di tutte le azioni della società da parte di un unico azionista sia avvenuto dal 26 aprile 2021 in poi.

Si rammenta che in precedenza il Registro delle imprese non conteneva la specifica sezione ora introdotta relativa alle “informazioni sull’azionista unico”.

Legge Federale datata 28 giugno 2021 N. 225-FZ “Sugli emendamenti alla parte prima del Codice civile della Federazione Russa”.

A decorrere dal 1° luglio sono entrati in vigore alcuni emendamenti al Codice civile russo che interessano lo svolgimento delle riunioni delle assemblee societarie in modalità online (a distanza).

A seguito degli emendamenti introdotti, il termine “votazione in persona” («очное голосование») è stato sostituito con il termine “riunione” («заседание»). La legge federale de qua sancisce il diritto di partecipare alle riunioni a mezzo di qualsiasi modalità che permetta di identificare con certezza il soggetto che interviene, di discutere sulle questioni dell’ordine di giorno e di votare. Le modalità di partecipazione possono essere determinate dalla legge, da una delibera unanime dei soci o dallo statuto sociale.

È inoltre ora possibile confermare l’adozione delle delibere assembleari non solo tramite il verbale stesso, ma anche mediante l’utilizzo di mezzi elettronici o tecnici ed anche tramite ulteriori modalità previste da una delibera unanime dei soci di una società di capitale o dallo statuto sociale (a titolo esemplificativo, attraverso l’audio o la videoregistrazione).

Viene in ogni caso mantenuto il diritto di adottare delibere con il voto per corrispondenza in concomitanza con la possibilità di esprimere il voto mediante adunanza in presenza, sempre che ciò sia previsto dalla legge, da una delibera unanime dei soci o dallo statuto sociale.

Legge Federale datata 2 luglio 2021 N. 354-FZ “Sugli emendamenti ad alcuni atti legislativi della Federazione Russa”.

Nelle Leggi Federali “Sulle società per azioni” e “Sulle società a responsabilità limitata” è stato introdotto il nuovo istituto del contratto di prestito convertibile.

In base a tale contratto, alla scadenza del termine previsto o al verificarsi di determinate circostanze il mutuante avrà diritto, anziché di ottenere dal mutuatario (società che tuttavia non può avere azioni diffuse tra il pubblico) il pagamento delle somme erogate e degli interessi maturati, di esigere che quest’ultimo ponga in essere azioni in esito alle quali il mutuante acquisterà una partecipazione nel capitale sociale del mutuatario (emissione di azioni aggiuntive riservate al mutuante, inclusione di quest’ultimo nella compagine sociale di un società a responsabilità limitata oppure aumento di capitale riservato allo stesso). Un contratto di prestito convertibile può essere concluso solo previa approvazione da parte dell’assemblea generale dei soci/azionisti della società di capitali che agisce in qualità di mutuatario. L’approvazione deve avvenire all’unanimità da parte di tutti i soci/azionisti attraverso l’adozione della delibera di aumento del capitale sociale e qualora il mutuatario sia una società a responsabilità limitata, il contratto è soggetto ad autentica notarile.

È inoltre previsto che le informazioni sul contratto di prestito convertibile vengano iscritte presso il locale Registro delle imprese.

Gli emendamenti in oggetto sono entrati in vigore a decorrere dal 13 luglio 2021 e hanno determinato la necessità di aggiornare altresì le norme in materia di mercato dei titoli, la legge sulla registrazione statale delle persone giuridiche e degli imprenditori individuali, nonché la legge sul notariato.
Attività Assicurativa
Legge Federale datata 2 luglio 2021 N. 343-FZ “Sugli emendamenti alla Legge della Federazione Russa “Sull’organizzazione dell’attività assicurativa nella Federazione Russa” e ad alcuni atti legislativi della Federazione Russa”.

Nell’ambito del recepimento da parte della Federazione Russa degli obblighi internazionali assunti in seno all’Organizzazione mondiale del commercio, alle società di assicurazione straniere registrate negli stati membri dell’Organizzazione mondiale del commercio è stato concesso il diritto di svolgere determinate attività assicurative nel territorio della Federazione Russa attraverso la costituzione di sedi secondarie (branch).

La possibilità di costituire branch nella Federazione Russa è stata concessa agli assicuratori stranieri che soddisfino determinati requisiti, inclusi quelli atti a dimostrare l’esperienza in ambito assicurativo e la stabilità finanziaria.

Ciò implica che ora gli assicuratori stranieri sono autorizzati, qualora soddisfino determinati requisiti, a svolgere in via diretta la propria attività nella Federazione Russa. Allo stesso tempo, agli assicuratori stranieri rimane tuttora precluso svolgere, nello specifico, attività nel campo delle assicurazioni obbligatorie (ad eccezione dell’assicurazione obbligatoria della responsabilità civile relativa agli autoveicoli), dell’assicurazione relativa all’acquisto di beni, lavori e servizi per esigenze statali e municipali e dell’assicurazione degli interessi di proprietà di imprese statali e municipali.
Tecnologie Informatiche
Legge Federale datata 1° luglio 2021 N. 236-FZ “Sull’attività delle persone straniere nella rete informatica di telecomunicazione Internet nel territorio della Federazione Russa”.

La Legge sancisce l’obbligo per gli enti stranieri che svolgono la propria attività attraverso la rete Internet nella Federazione Russa e il cui traffico superi 500.000 utenti al giorno, di registrare nella Federazione Russa una branch, un ufficio di rappresentanza o di costituire una società di diritto russo.

L’elenco di tali enti stranieri sarà pubblicato sul sito dell’autorità di vigilanza in materia di telecomunicazioni (Roskomnadzor).
Diritto Tributario
Legge Federale datata 2 luglio 2021 N. 305-FZ “Sugli emendamenti alla parte prima e alla parte seconda del Codice tributario della Federazione Russa e ad alcuni atti legislativi della Federazione Russa”.

La Legge in commento ha introdotto, inter alia, le seguenti modifiche:

1. Modifiche in materia IVA:

a) L’acquirente russo è tenuto ad agire in qualità di sostituto d’imposta per la persona giuridica straniera, qualora quest’ultima:

  • non sia registrata presso le autorità fiscali russe;
  • sia registrata in ragione dell’apertura di un conto, della proprietà di beni immobili, di autovetture nella Federazione Russa;
  • abbia una sede secondaria nelle Federazione Russa che non partecipa direttamente alla prestazione dei servizi.

In precedenza, nei casi sopra descritti era sorta incertezza circa la necessità per l’acquirente russo di agire in qualità di sostituto d’imposta, e ciò aveva dato origine a casi di controversie con le autorità fiscali. La legge de qua, che entrerà in vigore a decorrere dall’1.10.2021, interviene rimuovendo l’ambito di incertezza che si era venuto a creare.

b) A decorrere dall’1.01.2022 viene riconosciuta un’agevolazione sotto forma di esenzione IVA per le imprese che svolgono attività nel settore della ristorazione (a determinate condizioni, tra le quali quello di avere un reddito che non superi i 2 miliardi di rubli).

2. Modifiche relative all’IRPEF:

A decorrere dal 2.08.2021 i sostituti d’imposta all’atto del pagamento alle persone fisiche non residenti nella Federazione Russa degli interessi attivi su titoli statali (municipali) non saranno tenuti ad operare la ritenuta alla fonte.

3. Modifiche relative all’imposta sul reddito delle società:

  • La possibilità di utilizzare le perdite fiscali in misura non superiore al 50% della base imponibile viene mantenuta fino al 2024;
  • In seguito alla riforma mondiale dei tassi di riferimento del mercato monetario, la definizione dell’intervallo di mercato ai sensi dell'art. 269 del Codice Fiscale della Federazione Russa è stata modificata. Di conseguenza, a decorrere dall’1.01.2022, al posto di LIBOR ed EURIBOR verranno utilizzati i nuovi indicatori € STR, SONIA, SARON, TONAR, SOFR;
  • Incentivi nel settore della proprietà intellettuale: in relazione al reddito conseguito per la concessione dei diritti d’utilizzo dei frutti dell’attività intellettuale registrati presso l’autorità russa competente in base a un contratto di licenza, l’aliquota di imposta sul reddito da versare all’erario regionale può essere ridotta in base ad apposita legge dell’ente federale competente.
Diritto Valutario
Legge Federale datata 28 giugno 2021 N. 223-FZ “Sugli emendamenti alla Legge Federale “Sul regolamento e controllo valutario”.

A decorrere dal 1° luglio 2021 gli esportatori di beni diversi dalle materie prime sono esentati dall’obbligo di rimpatriare i proventi in valuta estera sui propri conti presso banche autorizzate per beni trasferiti o servizi prestati a non residenti.

La legge non si applica alle esportazioni di beni diversi dalle materie prime, ai contratti di prestito in valuta, nonché ai contratti in base ai quali siano stati corrisposti acconti in valuta straniera a non residenti.
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