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In Russia negli anni 2022-2023 sono state introdotte una serie di regole speciali in materia societaria, le quali in gran parte rappresentano misure ritorsive volte a contrastare i provvedimenti sanzionatori introdotti dai Paesi occidentali.

Si segnalano nello specifico le seguenti:

• possibilità di svolgere le assemblee annuali delle società per azioni e delle società a responsabilità limitata con modalità a distanza;
• possibilità di perfezionare alcune operazioni che coinvolgono partecipazioni, proprietà o diritti in enti commerciali senza il preliminare consenso del Servizio Antitrust russo (sufficiente una mera notifica successiva all’atto);
• sospensione dell’applicabilità delle norme che prevedono l’obbligo di ridurre il capitale sociale o di liquidare una società di capitali (salvo ricapitalizzazione), laddove il patrimonio netto negli anni 2022 e 2023 risulti inferiore all’importo del capitale sociale;
• aumento della soglia minima di partecipazione (fino al 5% delle azioni) che legittima gli azionisti (di minoranza) della società ad ottenere documenti e informazioni relativi alla società, nonché ad agire in giudizio in nome della società partecipata;
• a prescindere da quanto previsto dalle disposizioni di legge, dallo statuto o dalle delibere degli azionisti, il Consiglio dei Direttori di una società per azioni può rimanere in carica quale organo societario fino alla ricostituzione dei suoi membri, sempre che il numero di quelli in carica non risulti inferiore a tre;
• possibilità di nominare i membri del Consiglio dei Direttori di una società per azioni per un mandato avente scadenza fino alla terza assemblea generale annuale successiva a quella in cui è avvenuta la relativa nomina;
• l’Assemblea generale dei soci (azionisti) delle imprese soggette alle misure restrittive imposte da Paesi esteri è legittimata a non costituire il Consiglio dei Direttori; in tal caso le funzioni del Consiglio dei Direttori passano all’organo esecutivo (Comitato di Gestione o Direttore Generale), ad eccezione delle questioni più importanti, le quali vengono riassunte nella competenza dell’Assemblea generale dei soci (azionisti);
• per determinate grandi imprese russe è stata introdotta la possibilità, in occasione dell’adozione delle delibere da parte degli organi di governance, di non tenere conto dei voti espressi da parte dei membri provenienti da Paesi “ostili” o che siano stati candidati promossi da soggetti provenienti da detti Paesi;
• è stata prevista la possibilità di instaurare l’amministrazione (esterna) temporanea nei confronti degli asset russi (comprese le partecipazioni in società) appartenenti a soggetti provenienti da Paesi “ostili” (o controllati da questi ultimi); l’amministratore temporaneo sostituisce il proprietario nell’esercizio dei poteri spettanti a quest’ultimo, ad eccezione del diritto di disporre dei beni amministrati, ed assicura la custodia dei beni affidatigli.